международная купля-продажа
Венская конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров, 1980 г. — CISG
Остановить агрессию — важно!
Навигация
главная
текст
скачать
история
вступление в силу
статус
структура
основные положения
комментарий
практика
библиография
контракт
МЧП
принципы УНИДРУА
санкции
латынь
– chronica iuris →
про Вену
Перейти к статье
Создать выборку
Текст Конвенции
о тексте
содержание
полностью
поиск
выборка
глоссарий
частотность
+ статистика
цитирование
сравнить
My CISG plus
войти
регистрация
Факты
Номер документа ООН:
A/СОNF.97/18, Annex I

Заключена 46 лет назад — 11.04.1980 на Конференции в Вене

Вступила в силу: 01.01.1988

Государств участвует: 97

Состоит из: преамбула, 101 статья и заключительные положения

По-английски: СISG
По-немецки: UN-Kaufrecht
По-русски: КМКПТ

Официальные языки:
английский, арабский, испанский, китайский, русский, французский

Эталонное толкование: комментарий Шлехтрима

Пишется: Венская конвенция
Венская — заглавная;
конвенция — строчная
Основные понятия
добросовестность
извещение
Инкотермс 2020
коммерческое предприятие
международная сделка
нефть и газ
обычай
оферта
письменная форма
принципы
проценты
разумный срок
расторжение договора
существенное нарушение
товар
толкование Конвенции
убытки
форс-мажор
Наши проекты
CISG-Library
CISG: 20 лет
CISG: 25 лет
Vienna.CISG.info

Оспаривание санкций — заморозка активов

Создано: 18.12.2025  |  Время чтения: ~8 мин.

Европейский союз в последние недели обсуждает механизм поддержки Украины за счет замороженных активов центрального банка России. В центре дискуссии — концепция так называемого репарационного заимствования: ЕС получает доступ к ликвидности, не прибегая к прямой конфискации, и тем самым снижает политико-правовые и финансовые издержки. Сторонники модели утверждают, что при корректной конструкции она может соответствовать международному праву и сопровождаться контролируемыми рисками в части возможного оспаривания.

Финансовая картина: где активы и как они «работают»

По оценкам, около 210 млрд евро замороженных активов российского центрального банка находится в ЕС. Существенная часть сосредоточена у бельгийского центрального депозитария Euroclear (порядка 194 млрд евро), причем значительная доля уже имеет форму денежных средств. «Замораживание» в виде запрета на операции, действующее с конца февраля 2022 года, не позволяет России выводить или реинвестировать эти средства, что ведет к накоплению остатков и регулярному образованию доходов.

Важно, что соответствующие суммы учитываются в рамках единого счета у депозитария; «разделение» носит бухгалтерский характер. С юридической точки зрения речь идет о требовании России к Euroclear, а не о вещном праве на конкретно идентифицируемое «имущество в форме наличности». Эта квалификация (как и вывод о том, что у России отсутствует право собственности на конкретное денежное средство как объект) лежит в основе тезиса о большей юридической маневренности инструментов, не затрагивающих «сам актив» в вещно-правовом отношении.

Существующая модель

ЕС уже использует доходы, возникающие в результате управления замороженными активами. В частности, Регламент 2024/1469 закрепляет изъятие 99,7 % «сверхдоходов» через механизм полугодовых отчислений центральных депозитариев (таких как Euroclear). Далее, на основе концепции, согласнованной представителями G7, ЕС принял Регламент 2024/2773: изъятые доходы направляются, помимо прочего, на обеспечение долгового финансирования Украины (macro-financial assistance loans, MFA) в размере порядка 18 млрд евро. Это — вклад ЕС в общий пакет кредитов G7 в размере около 45 млрд евро.

Ключевым элементом стала «водопадная» (каскадная) модель погашения: первичным источником выступают именно изъятые доходы; только при их недостаточности задействуются иные механизмы, и лишь затем возникает вопрос об ответственности Украины. Прямой обязанности государств-членов покрывать такие обязательства модель не предусматривает: в документах ЕС акцент сделан механизм бюджетных гарантий в рамках многолетнего финансирования.

Репарационное заимствование

Проект репарационного заимствования предполагает обращение не только к доходам, но и к замороженному «базовому массиву». По логике обсуждаемого в Комиссии подхода инструмент оформляется как специальный долговой инструмент (debt instrument), при котором Комиссия получает полномочие «заимствовать» денежные средства, в том числе у центральных депозитариев, и затем предоставлять их Украине в виде кредита. Такой подход функционально напоминает схемы заимствований ЕС, применявшиеся для финансирования MFA и программы Next Generation EU, однако здесь речь идет о целевом инструменте с заданным кругом контрагентов и предметной привязкой к конкретному источнику ликвидности.

Проект связывает предоставление средств Украине под условия соблюдения принципов правового государства, реализации антикоррупционных гарантий и обеспечения контроля за обоснованностью финансовых потребностей. Максимальный объем (ориентир — до 210 млрд евро) предполагается вводить поэтапно до конца 2030 года, причем одновременно предусматривается использование части поступлений для обслуживания и погашения уже существующих кредитных программ поддержки.

Отличие от текущей модели с доходами заключается и в управлении активами: ранее Euroclear реинвестировал средства по собственным правилам (в том числе через депозиты в ЕЦБ), тогда как новая схема фактически задает параметры размещения и обращения средств на уровне ЕС. Это усиливает управляемость конструкции, но одновременно делает ее более чувствительной к вопросам компетенции, ответственности и правовой защиты участников.

Вариант «set-off»

В рамках дискуссии упоминается и дальнейшая опция — зачет (set-off) как способ приблизиться к окончательному удержанию стоимости без прямой конфискации «здесь и сейчас». Механика в упрощенном виде выглядит так: Украина предоставляет ЕС в обеспечение свои требования к России (репарационные/компенсационные), а при наступлении обязательства ЕС перед депозитарием по возврату заимствованных сумм ЕС мог бы обратить взыскание на это обеспечение, получить требования к России и затем произвести зачет с обязательством вернуть России замороженные суммы (как требование к депозитарию). Однако юридическая безупречность такой опции спорна; в логике Комиссии акцент, напротив, делается на принципиальном разделении требований и денежной массы и на отказе от вмешательства в «первичное право требования» России.

Международно-правовая допустимость

Правовая оценка не исчерпывается внутрисоюзными компетенциями: инструмент должен выдержать тест на совместимость с международным правом. Критика обычно строится вокруг двух линий.

Первая — возможное затрагивание прав России. Аргумент о «сохранении вещных прав» на первоначальные ценные бумаги (или иные активы) не переносится автоматически на текущий денежный остаток у депозитария. Дополнительно указывается, что в договорных условиях депозитария, как правило, прямо предусмотрены последствия соблюдения санкционных режимов, что ослабляет ссылку на добросовестные ожидания России относительно беспрепятственного распоряжения.

Вторая линия — государственный иммунитет. Теоретически защита иммунитетом может распространяться не только на судебные меры, но и на фактические меры принуждения, включая интерпретативное расширение. При этом предметом защиты в большей степени выступает не «денежный остаток как вещь», а требование России к депозитарию. Отсюда вывод: если и говорить о вмешательстве, то его исходной точкой является само замораживание как ограничение осуществления требования. В ответ приводится тезис о том, что иммунитет не должен превращаться в «защитную лакуну» при грубом международно-противоправном поведении.

Ключевое допущение сторонников инструмента — квалификация мер как международно-правовых контрмер в ответ на продолжающееся международно-противоправное деяние России (агрессию) и невыполнение репарационных обязательств. Поскольку нарушены нормы, относимые к ius cogens и действующие erga omnes, в доктрине обосновывается возможность контрмер не только со стороны непосредственно потерпевшего государства, но и со стороны третьих государств. При этом контрмера должна оставаться временной и в максимальной степени обратимой.

В этой логике репарационное заимствование представляется «обратимым»: обязательство депозитария вернуть определенную сумму сохраняется, а инструмент может быть устроен так, что возврат становится подчиненным условию «размораживания». Тогда и запрет на операции, и долговой инструмент оказываются связанными с прекращением агрессии и осуществлением компенсаций. Юридическая квалификация мер как неконфискационных поддерживается тезисом: если «фактическое управление» уже означало бы конфискацию, то и само замораживание следовало бы признать конфискационным, что не соответствует устоявшемуся подходу.

Риски ответственности

Даже при неконфискационной архитектуре сохраняются риски. Правовые — относительно ограниченные (например, отмена санкционного режима судами ЕС или иски о возмещении убытков). Существеннее политический риск: неоднородность позиций государств-членов может трансформироваться в финансовую неопределенность.

Отдельное направление — организация гарантий возврата. Проектная логика предполагает многоуровневую систему: приоритетно — добровольные компенсационные платежи России; при их отсутствии — национальные гарантии государств-членов. Эти гарантии одновременно выступают условием выдачи средств Украине. Дополнительно предусматриваются меры обеспечения ликвидности, но в первую очередь для исполнения гарантийных обязательств.

Конструкция гарантий призвана снять ключевую тревогу Бельгии о неопределенности долей ответственности: предлагается привязка сумм гарантий к показателям валового национального дохода государств-членов, что снижает риск непредсказуемой солидарной ответственности. При этом гарантии предполагаются как переходное решение: в перспективе они должны быть заменены «союзными гарантиями» в рамках будущей многолетней финансовой рамки, с интеграцией соответствующих механизмов в бюджет ЕС ориентировочно с 2028 года. По смыслу это развитие кризисной финансовой архитектуры ЕС, сформированной в период пандемии, но применительно к иному источнику и иной цели.

Репарационное заимствование не устраняет риски полностью, но потенциально позволяет их структурировать и уменьшить по сравнению с прямой конфискацией. Его сильная сторона — попытка совместить финансовую поддержку Украины, сохранение рычага давления в переговорах и формальную обратимость меры. Дополнительная опция в виде зачета (set-off) могла бы усилить позицию ЕС, позволяя «играть на время» и повышая вероятность того, что окончательная легитимация компенсационных требований будет получена в порядке реализации международных судебных процедур. Однако в текущем виде проектная конструкция, судя по обсуждениям, стремится избегать прямого вмешательства в исходные требования России к депозитарию.

В конечном итоге вопрос упирается в политическую волю: правовые инструменты в значительной степени описаны, но решение о том, какие риски считать приемлемыми, носит политико-правовой характер. Если ЕС выберет данную модель, он будет стремиться продемонстрировать возможность правового ответа, который, по замыслу, остается в границах международного права и одновременно обеспечивает практический эффект.

В контексте
Кратко

20.03.2026 — Европейский союз намерен обеспечить выплату кредита Украине в размере 90 млрд евро несмотря на продолжающееся сопротивление Венгрии. По итогам саммита в Брюсселе председатель Европейской комиссии Урсула фон дер Ляйен заявила, что средства будут предоставлены «тем или иным способом», тогда как председатель Европейского совета Антониу Кошта охарактеризовал позицию Будапешта как неприемлемую и подчеркнул, что достигнутые договоренности ЕС подлежат исполнению и не могут быть заблокированы отдельным государством.

Version 4.4 (2022) ©Internationale Redaktion CISG.info, 1999–2026, использование куки; политика конфедициальности

В рамках CISG.info и всех его поддоменов русский язык используется исключительно как официальный язык Венской конвенции ООН 1980 года (CISG) и служит целям профессионального обсуждения и анализа материалов на русском языке. Использование русского языка не является указанием на целевую аудиторию, принадлежащую к какому-либо конкретному государству, и не определяет применимое право или юрисдикцию, включая государства, где русский язык является государственным.

Данные, содержащиеся на данном сайте, представляют собой общую бесплатную информацию и не являются предоставлением юридической консультации в каком-либо конкретном случае. Издатели не несут ответственности за ущерб, который может возникнуть в результате использования информации, размещенной на этом сайте и всех его поддоменах.